党的二十届四中全会关于“十五五”规划的建议明确提出，提高资本市场制度包容性、适应性，健全投融资协调的资本市场功能。在新质生产力加速发展、产业变革持续深化的背景下，依托并购重组深化资本市场改革、提升制度包容度，成为畅通科技、资本、产业良性循环的重要抓手。
新质生产力企业具备轻资产、高研发、高风险、高成长的特征，对资本市场包容性提出更高要求。资本市场是创新资源配置的核心枢纽，可覆盖科技企业全生命周期发展需求，引导资本向新兴产业、未来产业集聚。
相较于IPO对财务指标、审核周期的严格约束，并购重组机制更适配新质企业发展特点。其审核重心聚焦标的技术实力、产业协同与长期成长性，对短期盈利要求宽松、交易流程高效，能够有效承接大量未盈利但手握核心技术的“硬科技”企业对接资本市场的需求。
上市公司通过并购整合优质科技标的，可快速补齐技术短板、完善产业链布局，助力前沿技术商业化落地。常态化的并购重组市场，有效拓宽了新质生产力企业的资本准入通道，显著提升资本市场服务科技创新的包容能力。
2024年9月，证监会出台“并购六条”，开启新一轮并购重组市场化改革。后续多部门密集出台配套政策，从跨境并购、并购贷款、审核规则等方面优化制度供给，大幅提升资本市场包容性，推动资源向半导体、先进制造、新能源等新质生产力领域集聚。
配套改革精准发力：2024年11月跨境并购限制大幅放宽；2025年3月科技企业并购贷款额度、期限全面放宽；2025年5月《上市公司重大资产重组管理办法》修订落地，推出分期支付、简易审核等改革举措，从标的准入、监管尺度、交易机制三方面实现突破。
（一）放宽标的准入，激活新旧动能转换
政策打破未盈利资产并购壁垒，将监管导向从“改善财务状况”优化为“无重大不利财务变化”，不再强制业绩承诺，尊重市场化定价。改革落地一年来，已有20例上市公司并购优质未盈利科技企业案例，有效助力硬科技成果产业化。
同时，政策为合规跨界并购松绑，支持传统上市公司培育第二增长曲线。数据显示，“并购六条”落地后，A股跨界并购案例从年均12例增至46例，有效引导传统资本向新质产业流转。
（二）优化监管尺度，破除交易合规壁垒
新规调整同业竞争、关联交易监管标准，摒弃“零容忍”的刚性约束，明确禁止“新增重大不利影响同业竞争、显失公平关联交易”。在保护中小投资者、防范利益输送的前提下，放宽市场化交易空间，契合产业整合商业逻辑。
（三）创新交易机制，提升资本服务适配性
改革推动并购交易模式持续优化，定向可转债、股份分期支付等多元支付方式普及，有效降低企业并购资金压力与估值风险，实现双方利益绑定。
市场化差异化定价广泛应用，一年内16起交易采用灵活定价模式，有效化解一二级市场估值倒挂问题。同时，市场化业绩承诺替代传统刚性考核，围绕企业核心技术、产能营收设置个性化考核指标，适配科技企业成长规律。
“十五五”时期，需持续深化并购重组市场化改革，全方位优化资本市场生态，进一步提升制度包容性，精准服务新质生产力发展。
（一）压实中介机构守门责任
督促券商、律所、会所等中介机构归位尽责，强化交易全流程风险管控。引导中介深耕新兴产业研究，优化适配轻资产科技企业的估值与尽调体系，提升专业化并购服务能力。
（二）拓宽产业与跨境并购边界
持续支持传统企业跨界布局新质产业，推动存量资源转型升级。简化跨境并购审批流程，放宽跨境投资监管限制，支持上市公司整合海外优质技术与产业资源，助力新质产业全球化布局。
（三）优化科技企业市场化估值体系
摒弃传统重资产估值思维，建立适配科技企业研发价值、技术壁垒、长期成长的估值逻辑。坚持市场化定价、透明化披露，包容合理差异化估值，严控炒作式高估值，真实反映科技资产核心价值。
（四）丰富多元化并购支付工具
持续推广现金、股份、可转债、分期支付等组合支付模式，灵活适配不同阶段科技企业并购需求，缓解企业资金压力、分散交易风险，激活并购市场活力。
综上，高质量并购重组是提升资本市场包容性、培育新质生产力的关键路径。“十五五”时期，需持续深化并购重组改革，完善制度供给、优化资源配置，推动科技、资本、产业深度融合，为经济高质量发展赋能增效。